Bộ nguyên tắc của unidroit về hợp đồng thương mại quốc tế 2004

ĐIỀU 3.11 (Bên thứ ba) 1. Bên bị lừa dối, bị ép buộc, bị thiệt hại, hoặc bị nhầm lẫn do lỗi của bên thứ ba, hoặc do lỗi của người được biết hoặc phải được biết như bên thứ ba, đối với những hành vi mà bên kia phải chịu trách nhiệm, có thể tuyên bố hợp đồng vô hiệu với tư cách giống như trường hợp những lỗi này là do chính bên kia gây ra. 2. Bên bị lừa dối, bị ép buộc, bị thiệt hại do lỗi của bên thứ ba về những hành vi mà bên kia không phải chịu trách nhiệm, có thể tuyên bố hợp đồng vô hiệu trong trường hợp bên kia đã biết hoặc phải biết về những lỗi này hoặc vào thời điểm tuyên bố hợp đồng vô hiệu, bên kia đã không hành động một cách hợp lý dựa trên những điều khoản trong hợp đồng. ĐIỀU 3.12 (Sự khẳng định) Hợp đồng không thể bị vô hiệu trong trường hợp bên có quyền tuyên bố vô hiệu khẳng định một cách rõ ràng hoặc ngầm hiểu hợp đồng này ngay sau khi thời hạn của việc thông báo vô hiệu bắt đầu phát sinh. ĐIỀU 3.13 (Mất quyền tuyên bố hợp đồng vô hiệu) 1. Mặc dù có sự nhầm lẫn cho phép một bên tuyên bố hợp đồng vô hiệu, hợp đồng vẫn được coi là đã được giao kết như mong muốn của bên này, nếu bên kia biểu lộ ý định ý định tuân thủ hợp đồng hoặc thực hiện nghĩa vụ như bên bị nhầm lẫn mong muốn. Bên dự định hành động như vậy phải hành động một cách nhanh chóng ngay sau khi đã được thông báo về nhầm lẫn do bên kia mắc phải và trước khi mà bên kia đưa ra một cách hợp lý thông báo hợp đồng vô hiệu. 2. Như vậy, bên bị nhầm lẫn mất quyền yêu cầu hợp đồng vô hiệu và mọi thông báo hợp đồng vô hiệu trước đây đều không có hiệu lực. ĐIỀU 3.14 (Tuyên bố hợp đồng vô hiệu bằng thông báo) Một bên tuyên bố hợp đồng vô hiệu bằng cách thông báo cho bên kia. ĐIỀU 3.15 (Thời hạn) 1) Việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu phải được thông báo trong một thời hạn hợp lý, xét trong hoàn cảnh, từ thời điểm mà bên có quyền tuyên bố hợp đồng vô hiệu hoặc biết hoặc không thể không biết về nguyên nhân hợp đồng vô hiệu, hoặc có thể tự do hành động. 2) Thời hạn thông báo vô hiệu một điều khoản cụ thể trong hợp đồng theo quy định tại Điều 3.10 bắt đầu từ thời điểm mà bên kia lạm dụng điều khoản đó. ĐIỀU 3.16 (Vô hiệu một phần) Chỉ các điều khoản của hợp đồng bị ảnh hưởng bởi lý do vô hiệu mới bị vô hiệu, trừ trường hợp xét trong hoàn cảnh cụ thể, sẽ là không hợp lý khi duy trì các điều khoản khác của hợp đồng. ĐIỀU 3.17 (Hiệu lực hồi tố của việc hợp đồng vô hiệu) 1) Việc hợp đồng vô hiệu có hiệu lực hồi tố. 2) Việc hợp đồng vô hiệu cho phép mỗi bên yêu cầu hoàn lại những gì mà mình đã cung cấp trong quá trình thực hiện hợp đồng hoặc các điều khoản bị vô hiệu, miễn là bên đó đồng thời hoàn lại những gì mà mình đã nhận. Những gì không thể được hoàn lại bằng vật chất thì phải được hoàn lại bằng giá trị. ĐIỀU 3.18 (Bồi thường thiệt hại) Dù hợp đồng có bị vô hiệu hay không, bên đã biết hoặc phải biết nguyên nhân hợp đồng vô hiệu có trách nhiệm bồi thường thiệt hại sao cho bên kia trở về tình trạng như lúc hợp đồng chưa được giao kết. ĐIỀU 3.19 (Tính chất bắt buộc của các điều khoản) Các điều khoản tại Chương này là bắt buộc, trừ những điều khoản liên quan đến hiệu lực bắt buộc của thoả thuận duy nhất, không thể thực hiện ngay từ đầu hay nhầm lẫn. ĐIỀU 3.20 (Tuyên bố đơn phương) Các quy định của Chương này được áp dụng, với những sửa đổi cần thiết, đối với mọi thông điệp mà bên này gửi đến bên kia. CHƯƠNG 4 - GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG ĐIỀU 4.1 (Ý chí của các bên) 1) Hợp đồng được giải thích căn cứ vào ý chí chung của các bên. 2) Nếu không tìm thấy ý chí chung của các bên, hợp đồng được giải thích theo cách hiểu của một người bình thường có cùng phẩm chất và ở cùng hoàn cảnh như các bên giao kết . ĐIỀU 4.2 (Giải thích các tuyên bố và hành vi) 1) Tuyên bố và hành vi của một bên được giải thích căn cứ vào ý chí của họ nếu bên kia đã biết hoặc không thể phủ nhận ý chí này. 2) Khi không áp dụng khoản (1), tuyên bố và hành vi của một bên được giải thích theo cách hiểu của một người bình thường có cùng phẩm chất và ở cùng hoàn cảnh với người tuyên bố và thực hiện hành vi. ĐIỀU 4.3 (Các tình tiết liên quan) Khi áp dụng các Điều 4.1 và Điều 4.2, cần xem xét mọi tình tiết liên quan, nhất là: a) Đàm phán sơ bộ giữa các bên; b) Thói quen đã được các bên thiết lập; c) Hành vi của các bên sau khi giao kết hợp đồng; d) Bản chất và mục đích của hợp đồng; e) Cách hiểu thông dụng về các điều khoản và ngữ thức trong lĩnh vực thương mại có liên quan; f) Tập quán. ĐIỀU 4.4 (Tính thống nhất của hợp đồng ) Điều khoản và ngữ thức được giải thích dựa trên tổng thể hợp đồng hoặc tuyên bố chứa đựng chúng. ĐIỀU 4.5 (Giải thích với hiệu lực đầy đủ) Các điều khoản hợp đồng cần được giải thích theo cách sao cho tất cả đều tạo ra hiệu lực, hơn là theo cách làm cho một vài điều khoản không có hiệu lực. ĐIỀU 4.6 (Qui tắc contra proferentem) Trong trường hợp không rõ ràng, các điều khoản hợp đồng được giải thích theo hướng không tạo lợi thế cho bên đề xuất. ĐIỀU 4.7 (Sự khác biệt về ngôn ngữ) Khi có sự khác biệt giữa hai hay nhiều phiên bản ngôn ngữ mang cùng giá trị, cần ưu tiên cách giải thích dựa trên phiên bản gốc. ĐIỀU 4.8 (Sự thiếu sót) 1) Nếu các bên không thoả thuận về điều khoản cần cho việc xác định quyền và nghĩa vụ, một điều khoản phù hợp sẽ được bổ sung. 2) Khi xác định cấu thành của điều khoản phù hợp, cần ưu tiên xem xét các yếu tố: a. Mong muốn của các bên; b. Bản chất và mục đích của hợp đồng; c. Sự thiện chí và trung thực; d. Tính hợp lý. CHƯƠNG V - NỘI DUNG HỢP ĐỒNG VÀ QUYỀN CỦA NGƯỜI THỨ BA MỤC 1: NỘI DUNG HỢP ĐỒNG ĐIỀU 5.1.1 (Nghĩa vụ rõ ràng và nghĩa vụ ngầm hiểu) Nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng là nghĩa vụ rõ ràng hoặc nghĩa vụ ngầm hiểu. ĐIỀU 5.1.2 (Nghĩa vụ ngầm hiểu) Nghĩa vụ ngầm hiểu bắt nguồn từ: a. bản chất và mục đích của hợp đồng; b. thói quen được thiết lập giữa các bên và tập quán; c. sự thiện chí và trung thực; d. tính hợp lý. ĐIỀU 5.1.3 (Nghĩa vụ hợp tác) Các bên có trách nhiệm hợp tác nếu sự hợp tác này là hợp lý cho việc thực hiện nghĩa vụ. ĐIỀU 5.1.4 (Nghĩa vụ kết quả và nghĩa vụ phương tiện) 1. Người có nghĩa vụ kết quả phải cung cấp kết quả đã cam kết. 2. Người có nghĩa vụ phương tiện phải thực hiện công việc đó với sự cẩn trọng và trách nhiệm như một người bình thường có cùng khả năng ở cùng hoàn cảnh. ĐIỀU 5.1.5 (Xác định loại nghĩa vụ) Để xác định nghĩa vụ của một bên là nghĩa vụ kết quả hay nghĩa vụ phương tiện, trước tiên cần đánh giá các yếu tố: a. Phương thức thể hiện nghĩa vụ trong hợp đồng; b. Giá và các thành phần khác của hợp đồng; c. Mức độ rủi ro thường gặp khi thực hiện hợp đồng; d. Khả năng ảnh hưởng của bên kia đối với việc thực hiện nghĩa vụ. ĐIỀU 5.1.6 (Xác định chất lượng công việc) Khi hợp đồng không ấn định hoặc không thể căn cứ vào hợp đồng để xác định chất lượng công việc, thì một bên có trách nhiệm thực hiện công việc với chất lượng hợp lý và, tuỳ từng hoàn cảnh, tối thiểu là ở mức trung bình. ĐIỀU 5.1.7 (Xác định giá) 1. Khi hợp đồng không ấn định giá hoặc không đưa ra phương thức xác định giá, các bên trong hợp đồng được coi như, trừ chỉ dẫn ngược lại, đã hướng tới mức giá thông thường được áp dụng vào thời điểm giao kết hợp đồng tại cùng ngành hàng, cho cùng công việc thực hiện trong hoàn cảnh tương tự, hoặc nếu không có mức giá này, thì hướng tới mức giá hợp lý. 2. Khi mức giá do một bên ấn định rõ ràng là phi lý, thì một mức giá hợp lý sẽ thay thế, dù cho hợp đồng có quy định ngược lại. 3. Khi bên thứ ba có trách nhiệm ấn định mức giá nhưng không thể hoặc không muốn làm việc này, thì một mức giá hợp lý sẽ được xác định. 4. Khi mức giá được ấn định thông qua tham khảo một yếu tố, mà yếu tố này không tồn tại, đã chấm dứt tồn tại hay không thể tham chiếu, thì một yếu tố tương đương gần nhất sẽ thay thế. ĐIỀU 5.1.8 (Hợp đồng không xác định thời hạn) Mỗi bên có thể hủy hợp đồng không xác định thời hạn bằng cách thông báo trước trong thời hạn hợp lý. ĐIỀU 5.1.9 (Thỏa thuận từ bỏ quyền) 1. của mình. Người có quyền có thể thỏa thuận với người có nghĩa vụ về việc từ bỏ quyền 2. Đề nghị vô điều kiện về từ bỏ quyền được xem như được chấp nhận nếu người có nghĩa vụ không từ chối ngay sau khi biết. MỤC 2: QUYỀN CỦA NGƯỜI THỨ BA ĐIỀU 5.2.1 (Thỏa thuận vì lợi ích của người thứ ba) 1. Các bên (“bên có nghĩa vụ” và “bên có quyền”) có thể, thông qua thỏa thuận rõ ràng hay ngầm hiểu, tạo một quyền cho người thứ ba (người “hưởng lợi”). 2. Sự tồn tại và nội dung của quyền mà người hưởng lợi có thể thực hiện đối với người có nghĩa vụ được xác định thông qua thỏa thuận giữa các bên và chịu sự chi phối của các điều kiện hoặc các hạn chế khác có trong thỏa thuận. ĐIỀU 5.2.2 (Người thứ ba có thể xác định được) Người hưởng lợi cần được xác định với sự chắc chắn đúng mức trong hợp đồng, nhưng có thể không tồn tại vào thời điểm giao kết hợp đồng. ĐIỀU 5.2.3 (Điều khoản miễn trừ và hạn chế) Quyền được tạo cho người hưởng lợi bao gồm quyền viện dẫn điều khoản loại trừ hoặc hạn chế trách nhiệm của người hưởng lợi. ĐIỀU 5.2.4 (Các biện pháp tự vệ) Bên có nghĩa vụ có thể chống lại người thứ ba bằng mọi biện pháp tự vệ có thể được sử dụng để chống lại bên có quyền. ĐIỀU 5.2.5 (Hủy bỏ) Các bên trong hợp đồng có thể thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền được tạo cho người hưởng lợi, trừ phi người này đã chấp nhận các quyền này và theo đó, đã hành động một cách hợp lý. ĐIỀU 5.2.6 (Từ bỏ quyền) Người hưởng lợi được phép từ bỏ quyền. CHƯƠNG 6 - THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG MỤC 1: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU 6.1.1 (Thời điểm thực hiện hợp đồng) Bên có nghĩa vụ có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ của mình: a) vào một ngày xác định, nếu ngày đó được ấn định trong hợp đồng hoặc có thể xác định được căn cứ vào hợp đồng; b) vào một thời điểm bất kỳ trong một khoảng thời gian xác định, nếu khoảng thời gian đó được ấn định trong hợp đồng hoặc có thể xác định được căn cứ vào hợp đồng, trừ trường hợp do hoàn cảnh mà việc lựa chọn thời điểm thực hiện hợp đồng do bên kia quyết định; c) trong một thời hạn hợp lý kể từ ngày giao kết hợp đồng, trong các trường hợp khác. ĐIỀU 6.1.2 (Thực hiện một lần hoặc thực hiện nhiều lần) Trong các trường hợp quy định tại Điều 6.1.1(b) và (c), bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ một lần, trong phạm vi có thể, trừ trường hợp hoàn cảnh cho phép xác định khác. ĐIỀU 6.1.3 (Thực hiện một phần) 1) Khi đến hạn thực hiện nghĩa vụ, bên có quyền có thể từ chối chấp nhận đề nghị thực hiện một phần nghĩa vụ, bất kể đề nghị đó có kèm theo hay không kèm theo bảo đảm về việc thực hiện đúng phần nghĩa vụ còn lại, trừ trường hợp không có lợi ích chính đáng để từ chối chấp nhận đề nghị đó. 2) Bên có nghĩa vụ phải chịu các chi phí bổ sung phát sinh cho bên có quyền do việc thực hiện một phần nghĩa vụ mà không ảnh hưởng đến các biện pháp khác. ĐIỀU 6.1.4 (Thứ tự thực hiện nghĩa vụ) 1) Trong trường hợp nghĩa vụ của các bên có thể được thực hiện cùng một lúc thì các bên phải thực hiện nghĩa vụ cùng một lúc, trừ trường hợp hoàn cảnh cho phép xác định khác. 2) Trong trường hợp việc thực hiện nghĩa vụ của một bên đòi hỏi một thời hạn nhất định thì bên đó phải thực hiện nghĩa vụ trước, trừ trường hợp hoàn cảnh cho phép xác định khác. ĐIỀU 6.1.5 (Thực hiện trước thời hạn) 1) Bên có quyền có thể từ chối việc thực hiện nghĩa vụ trước thời hạn, trừ trường hợp không có lợi ích chính đáng để từ chối việc đó. 2) Việc một bên chấp nhận việc thực hiện nghĩa vụ trước thời hạn của bên kia không ảnh hưởng đến thời hạn mà bên đó phải thực hiện nghĩa vụ của chính mình, nếu thời hạn này đã được ấn định mà không phụ thuộc vào việc thực hiện nghĩa vụ của bên kia. 3) Các chi phí bổ sung phát sinh cho bên có quyền do việc thực hiện nghĩa vụ trước thời hạn do bên có nghĩa vụ chịu mà không ảnh hưởng đến các biện pháp khác.