Tổng hợp một số bài tập và bài giải môn pháp luật doanh nghiệp (Chủ thể kinh doanh)

Đại Hội đồng cổ đơng và u cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp của Đại hội đồng cổ đơng tồn Cơng ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng của các đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của Cơng ty để các đơn vị kinh doanh tổ chức thảo luận trước. Ngày 12-03-2008, Cơng ty đã có văn bản thơng báo đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại hội đại biểu cổ đơng” tồn Cơng ty ngày 15-03-2008. 5. Việc thơng báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (là chủ tịch Hội đồng quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh doanh năm 2008, bản Điều lệ sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó, chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đơng tham dự cuộc họp một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên. 6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Theo Nghị quyết được cơng bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thơng qua, vốn điều lệ cơng ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào bán nội bộ cho các cổ đơng trong Cơng ty. Các cổ đơng được mua thêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần hiện có của cổ đơng đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ phiếu tương đương 6% vốn điều lệ). 7. Nghị quyết trên có hợp pháp khơng? Vì sao? Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2008 thơng qua) có một số điểm sửa đổi. Điều 17 Điều lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đơng hoặc Đại hội đại biểu Cổ đơng là cơ quan quyết định cao nhất của Cơng ty Cổ phần XYZ”. Điều 20 của Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Cơng ty tổ chức đại hội đại biểu cổ đơng thì cổ đơng sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên. Các cổ đơng khác tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ để cử người đi họp”. Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hội đồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở lên”. 8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Cơng ty, khơng đồng ý với kế hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên một nhóm 10 cổ đơng của Cơng ty Cổ phần XYZ đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân thành phố K kiện Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần XYZ. Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử. 9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án khơng? Căn cứ pháp lý? ……………………………………………………………………………………………. BÀI TẬP 7: TRANH CHẤP VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN Cơng ty cổ phần XYZ là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. Ngày 10-01-1999, Ủy ban nhân dân thành phố A ra quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Cơng ty Cổ phần XYZ. Ngày 15-04-1999, Cơng ty tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng để thơng qua Điều lệ cơng ty. Theo điều lệ, Hội đồng quản trị của Cơng ty gồm 5 người, do ơng Nguyễn Văn Trung làm Chủ tịch kiêm Giám đốc Cơng ty. Ban Kiểm sốt của Cơng ty gồm 2 người, do và Trần Thị Lý làm Trưởng ban. Ngày 22-05-1999, Ủy ban nhân dân thành phố Q ra quyết định phê chuẩn “việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Cơng ty Cổ phần XYZ”. Điều 1 Quyết định này ghi rõ số vốn điều lệ của Cơng ty là 5,5 tỷ đồng, tồn bộ số cổ phần được bán cho người lao động trong Cơng ty. Ngày 20-06-1999, Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Q đã cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Cơng ty Cổ Phần XYZ, theo đó, Cơng ty có số vốn điều lệ 5,5 tỷ đồng, chia thành 55.000 cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000đồng. Sau khi Cơng ty đi vào hoạt động được một thời gian, một số thành viên trong Cơng ty đã tiến hành chuyển nhượng một phần cổ phiếu của mình cho người khác. Cụ thể, từ tháng 10-1999 đến tháng 12-1999, có 12 trường hợp chuyển nhượng cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị. Từ tháng 01 – 2000 đến tháng 04 -2000 có 20 trường hợp chuyển nhượng cổ phần, 15 trường hợp cổ đơng Cơng ty chuyển nhượng cho người ngồi Cơng ty và 5 trường hợp các thành viên Hội đồng quản trị chuyển nhượng trong nội bộ cơng ty. Tất cả 32 hợp đồng chuyển nhượng nêu trên đều được Chủ tịch Hội đồng quản trị Cơng ty ký xác nhận. Tháng 03-2001, một số cổ đơng đã chuyển nhượng cổ phiếu nộp đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành phố Q u cầu tun bố hủy 32 hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu của Cơng ty trong năm 1999 và năm 2000 vì cho rằng các trường hợp chuyển nhượng này khơng hợp pháp. Tòa Kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố Q đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử. Anh, chị hãy giải quyết tình huống trên? …………………………………………………………………………………………. BÀI TẬP 8: TRANH CHẤP VỀ VIỆC BẦU VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN Cơng ty Cổ phần XYZ được thành lập ngày 20-07-2006 hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm. Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7 doanh nghiệp đó chiếm 80% tổng số vốn điều lệ của Cơng ty Cổ phần XYZ. 20% vốn điều lệ còn lại do người lao động trong Cơng ty nắm giữ. Tổng cơng ty A là doanh nghiệp Nhà nước có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51% tổng số cổ phần của Cơng ty Cổ phần XYZ. Hội đồng quản trị của Cơng ty XYZ có 7 thành viên, trong đó Tổng cơng ty A có 2 đại diện thành viên trong Hội đồng quản trị. Một trong 2 người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng cơng ty A, ơng B giữ chức Giám đốc Cơng ty. Người còn lại là bà C giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Cơng ty. Điều lệ Cơng ty Cổ phần XYZ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Cơng ty và Giám đốc Cơng ty phải là thành viên Hội đồng quản trị. Quy định trên của Điều lệ cơng ty XYZ có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Ngày 15-12-2006, Hội đồng quản trị Tổng cơng ty A ra quyết định về việc ơng B khơng còn là người trực tiếp quản lý phần vốn cho Tổng cơng ty A tại Cơng ty Cổ phần XYZ và khơng còn giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Cơng ty Cổ phần XYZ nữa. Trong quyết định này, Hội đồng quản trị Tổng cơng ty A quyết định điều động ơng E đang làm việc tại Tổng Cơng ty A (khơng phải trong lĩnh vực bảo hiểm) sang giữ chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị thay cho ơng B. Các quyết định trên của HĐQT Tổng cơng ty A có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Một số thành viên Hội đồng quản trị của Cơng ty Cổ phần XYZ khơng nhất trí với quyết định này mà u cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Cơng ty Cổ phần XYZ để bầu chọn. Do thấy khả năng chỉ có được ý kiến ủng hộ của 3 thành viên trong Hội đồng quản trị của Cơng ty Cổ phần XYZ nên Hội đồng quản trị của Tổng cơng ty A ra quyết định cử thêm ơng H (thuộc Tổng Cơng ty A) tham gia Hội đồng quản trị, đại diện phần vốn của Tổng Cơng ty A tại Cơng ty Cổ phần XYZ vì cho rằng Tổng cơng ty A nắm đến 51% vốn điều lệ của Cơng ty Cổ phần XYZ , do vậy cần phải có số phiếu biểu quyết tương ứng trong Hội đồng quản trị. Quyết định cử ơng H của HĐQT Tổng cơng ty A có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Bà C, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã ra quyết định triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của Cơng ty Cổ phần XYZ vào ngày 26-01-2007 để chính thức hóa các quyết định trên và chuẩn bị triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đơng bất thường. Do bất đồng ý kiến nên chỉ 5 thành viên Hội đồng quản trị cũ, ơng E và ơng H tham dự cuộc họp ngày 26-01-2007 do bà C chủ tọa. Việc ơng….khơng tham dự cuộc họp có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Ba trên năm thành viên Hội đồng quản trị dự họp đã đồng ý thơng qua quyết định chính thức bãi miễn chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của ơng B. Các thành viên Hội đồng quản trị ra quyết định bổ nhiệm ơng E giữ chức giám đốc và là thành viên Hội đồng quản trị thay cho ơng B, kết nạp thêm một thành viên Hội đồng quản trị mới là ơng H. Hội đồng quản trị cũng ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng ngày 10-05-2002 để thơng qua Điều lệ Cơng ty sửa đổi. Các quyết định trên của HĐQT cơng ty XYZ có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Cho rằng các quyết định trên là khơng hợp pháp, ơng B đã khởi kiện ra Tòa án nhân dân về quyết định của Hội đồng quản trị Tổng cơng ty A, quyết định của Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần XYZ ngày 26-03-2007. Việc khởi kiện của ơng B có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? ……………………………………………………………………………………………… BÀI TẬP 9: TRANH CHẤP TRONG ĐIỀU HÀNH CƠNG TY, VẤN ĐỀ BẦU VÀ BÃI MIỄN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Cơng ty Cổ phần XYZ vốn là doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Y, đã được cổ phần hóa, họat động theo luật Cơng ty từ năm 2004. Ngành nghề kinh doanh của Cơng ty là khai thác và chế biến khống sản. Sau khi Luật Doanh nghiệp ra đời, Cơng ty đã tiến hành sửa đổi Điều lệ phù hợp với Luật Doanh nghiệp và đã được Đại hội đồng cổ đơng của Cơng ty thơng qua ngày 10-72006. Theo điều lệ mới của Cơng ty thì số vốn điều lệ 3,5 tỷ đồng, chia làm 35.000 cổ phần (mỗi cổ phần có mệnh giá 100.000 đồng). Vốn của Nhà nước trong Cơng ty chiếm 25% tổng số cổ phần. 15% tổng số cổ phần được bán cho người ngồi Cơng ty , còn 60% tổng số cổ phần còn lại do người lao động trong Cơng ty mua. Hội đồng quản trị của Cơng ty có 9 người. Hội đồng quản trị đã bầu ơng N làm chủ tịch Hội đồng quản trị, ơng T làm Giám đốc cơng ty. Ban kiểm sốt của Cơng ty có 3 người do bà P làm trưởng ban. Từ tháng 08 năm 2006, do mâu thuẫn trong nội bộ của cơng ty, cụ thể là trong chính Hội đồng quản trị nên tình hình sản xuất kinh doanh của Cơng ty đã gặp rất nhiều khó khăn. Một số thành viên Hội đồng quản trị đã u cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc cơng ty phải từ chức. Ngày 19-09-2006, các thành viên trong Hội đồng quản trị có văn bản u cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị để tiến hành các cải cách cần thiết nhằm thúc đẩy tình hình sản xuất kinh doanh của Cơng ty và bầu thêm 2 phó chủ tịch Hội đồng quản trị Cơng ty. Các thành viên trong HĐQT có quyền u cầu triệu tập cuộc họp, và bầu thêm 2 phó chủ tịch HĐQT khơng? Khơng nhất trí với các vấn đề trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Cơng ty đã từ chối triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị . Ngày 23-10-2006, các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt tiếp tục có văn bản u cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị Cơng ty. Ngày 26-12-2006, Ban kiểm sốt và các thành viên trong Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần XYZ gửi giấy mời họp đến tất cả các thành viên trong hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt của Cơng ty và đã tự nhóm họp Hội đồng quản trị. Có 7 thành viên trong Hội đồng quản trị tham dự, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc cơng ty khơng tham dự. Việc Chủ tịch HĐQT và Giám đốc cơng ty khơng tham dự có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006 này, các thành viên tham dự đã hồn tồn nhất trí ra quyết định bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Cơng ty cũ, bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là ơng L, Giám đốc Cơng ty mới là bà H. Hội đồng quản trị cũng đưa ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đơng bất thường của Cơng ty vào ngày 29-12-2006. Các quyết định của HĐQT trong trường hợp trên có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Ngày 29-12-2006, cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng bất thường đã được tiến hành với sự tham gia của các cổ đơng đại diện cho 1/2 tổng số cổ phần của Cơng ty, Đại hội đồng cổ đơng đã thơng qua nghị quyết chấp hành quyết định của Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Cơng ty, quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc cơng ty mới, thơng qua quyết định sửa đổi Điều lệ của Cơng ty, theo đó bổ sung thêm hai Phó chủ tịch Hội đồng quản trị. Các quyết định trên của ĐHĐCĐ có hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Khơng đồng ý với các quyết định trên và cho rằng các quyết định đó là bất hợp pháp, Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ Cơng ty và Giám đốc cũ Cơng ty là các ơng N, T đã khơng tiến hành các thủ tục bàn giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Cơng ty mới, giữ lại con dấu của Cơng ty. Việc khơng bàn giao này có hợp pháp hay khơng? Căn cứ pháp lý? Ơng N cho rằng quyết định trên của các thành viên Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đơng là khơng hợp pháp vì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc cũ của Cơng ty hồn tồn khơng vi phạm pháp luật, ln hồn thành tốt nhiệm vụ, Cơng ty liên tục tăng trưởng và bản thân các thành viên Hội đồng quản trị cũng khơng thể chứng minh được bất cứ vi phạm gì của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc làm thiệt hại đến Cơng ty. Ơng T thì cho rằng cuộc họp Hội đồng Cơng ty vi phạm Luật Doanh nghiệp, do vậy, khơng hợp pháp và khơng có giá trị thi hành . Các căn cứ mà ơng N và ơng T nêu ra hợp pháp khơng? Căn cứ pháp lý? Ơng L đã nộp đơn kiện ra Tòa án nhân dân tỉnh K, kiện đòi ơng N là Chủ tịch Hội đồng quản trị và ơng T là Giám đốc Cơng ty cũ phải hồn trả con dấu cho Cơng ty. Ơng L có quyền khởi kiện khơng? Căn cứ pháp lý? Ơng N cũng nộp đơn kiện ra Tòa án nhân dân tỉnh K u cầu khơng cơng nhận kết quả của cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006, cuộc họp Đại Hội đồng cổ đơng ngày 29-12-2006 vì cho rằng hai cuộc họp trên được tiến hành một cách khơng hợp pháp. Căn cứ ơng N đưa ra hợp lý khơng? Vì sao? ………………………………………………………………………………………………… Bài tập 10: Bà lan là chủ sạp vải chợ bến thành,đã đăng kí kinh doanh dưới hình thức hộ kinh doanh.bà lan vừa trúng số 200 triệu đồng a. bà lan có thể sử dụng 200 triệu đó mở thêm 1 cửa hàng kinh doanh dưới hình thức hộ gia đình ko.tại sao b.giả sử bà lan muốn dùng 100tr mua 1000 cổ phần phổ thơng và 50tr mua CP ưu đãi đã biểu quyết của cơng ty Cp X thành lập năm 2005 có đc ko c.bà lan có người em trai là thành viên hợp danh của cơng ty hợp danh y.cơng ty cần mua vải,hợp đồng bán vải giữa bà lan và cơng ty y phải thỏa mãn đk gì? Giải: